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华体会体育app官网下载大地海洋(301068):杭州大地海洋环保股份有限公司关于深圳证券交易所《关于杭州环保股份有限公司发行购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》之回复

发布时间:2023-06-06 10:46:00人气:

  大地海洋(301068):杭州大地海洋环保股份有限公司关于深圳证券交易所《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》之回复

  原标题:大地海洋:杭州大地海洋环保股份有限公司关于深圳证券交易所《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》之回复

  杭州大地海洋环保股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“大地海洋”)于 2023年 6月 2日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》(审核函〔2023〕030010号)(以下简称“意见落实函”),公司及相关中介机构就意见落实函所提问题进行了认真讨论分析,并按照要求在《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“重组报告书”)中进行了补充披露,现将相关回复说明如下。

  如无特别说明,本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  申请文件显示:(1)2022年至2026年,本次交易收购标的浙江虎哥环境有限公司(以下简称标的资产)预计主营业务收入将从 44,309.54万元增长至70,919.17万元,其主要收入来源为垃圾分类回收服务业务;标的资产与政府签订的垃圾回收服务合同约定的服务期通常为一至三年,部分合同一年一签;(2)垃圾分类回收服务业务收入预测结果受服务区覆盖户数和回收单价影响,其中服务期届满重新招投标时服务单价将重新约定;报告期内标的资产既有服务区域杭州市余杭区、湖州市安吉县新签订合同的服务价格较先前合同的服务价格分别下降21.19%和36.36%,但本次评估预测期内服务单价基本保持稳定。

  请上市公司补充披露:(1)结合既有服务区域政府关于垃圾分类回收服务项目公开招投标的具体要求,标的资产专利技术、业务模式创新性等核心竞争力,所处行业壁垒及服务区域内竞争情况等,补充披露本次评估预测服务合同到期后均能如期续约的合理性,是否存在无法续约导致标的资产持续经营能力和盈利能力存在重大不确定性的风险;(2)结合服务期届满重新招投标时影响价格调整的主要因素、市场竞争程度、服务区域内政府部门关于居民生活垃圾回收业务的具体政策及财政支出是否存在下滑风险等,补充披露在报告期内既有服务区域服务价格存在下降趋势的情况下,预测期内服务单价基本保持稳定的依据及合理性;(3)结合上述问题进一步披露标的资产盈利预测的合理性,以及对本次评估值的影响。

  一、结合既有服务区域政府关于垃圾分类回收服务项目公开招投标的具体要求,标的资产专利技术、业务模式创新性等核心竞争力,所处行业壁垒及服务区域内竞争情况等,补充披露本次评估预测服务合同到期后均能如期续约的合理性,是否存在无法续约导致标的资产持续经营能力和盈利能力存在重大不确定性的风险

  围内持续深入开展,新修订的《固废法》在总则中明确提出“国家推行生活垃圾分类制度”,越来越多的城市亦已出台生活垃圾分类的地方性法规和政策,明确了本地生活垃圾分类工作目标、基本原则、主要任务、实施步骤和考评规则。在此背景下,以政府购买服务的模式开展居民生活垃圾分类在全国范围内相继落地。

  通常情况下,在招投标过程中,各地政府会以地方垃圾分类法规为指导基础,在法规的框架内拟定区域内垃圾分类回收服务项目招投标的具体要求。

  截至本回复出具日,标的公司的服务区域已覆盖杭州市余杭区、临平区,湖州市安吉县,衢州市柯城区、衢江区,绍兴市新昌县,温州市瓯海区、龙港市和泰顺县。标的公司既有服务区域的招投标虽然在评分标准、条款设置等方面略有差异,但其均以《浙江省生活垃圾管理条例》为框架进行制定,因此具体要求有一定的相似性,具体如下:

  杭州市余杭区招投标(编号: YHZFCG2022-150),总分 100 分,其中:技术分 73分、商务 17 10 分 分、报价分 分

  杭州市临平区招投标(编号: YHZFCG2022-198 100 ),总分 分,其中:技术分 71分、商务 分 19分、报价分 10分

  安吉县招投标(编号: AJGK2022-003),总分 100分, 其中:技术分 73分、商务分 17 分、报价分 10分

  衢州市招投标(编号: qzkc2020-038),总分 100分, 其中:技术分 65分、商务分 25 10 分、报价分 分

  新昌县招投标(项目编号: JCXC2021008-1(FS)),总分 100 71 分,其中:技术分 分、商务 分 19分、报价分 10分

  龙港市招投标(项目编号: LGCG2022294-1 100 ),总分 分,其中:技术商务分 90分、 报价分 10分

  瓯海区招投标(项目编号: ZJBG-CG-2022-11),总分 100 分,其中:技术商务分 90分、 10 报价分 分

  泰顺县招投标(项目编号: TSCG202302002),总分 100 59 分,其中:技术分 分、商务 分 16分、报价分 25分

  由上表可知,垃圾分类回收服务项目的招投标得分通常由报价分、技术分和商务分三项组成,相较于服务报价(占比通常为 10%),政府部门会更关注投标方的商务能力和技术能力,包括但不限于收集、清运、分拣处置方案,场地、设备和人员配置,信息化平台建设,资质认证,项目经验,科技创新,过往荣誉等方面,而标的公司综合实力较强,在前述方面均具备相对竞争优势,在既有服务区域服务合同到期后均能完成续约或重新中标。

  除上述既有服务区域外,标的公司未来在浙江省内其他区域进行拓展亦具备较大的市场空间。根据浙江省出台的《浙江省全域“无废城市”建设实施方案(2022-2025年)》,方案中明确提出到 2025年将统一收运体系覆盖浙江省内所有县级行政区。截至 2022年底,浙江省共有 11个地级市,合计下辖 90个县级行政区(包含 37个市辖区、20个县级市、33个县),标的公司目前已为其中 5个地级市合计 9个县级行政区提供垃圾分类回收服务项目,“虎哥模式”更是被列入浙江省首批“无废城市”适用先进技术名单,并向全浙江省推广。考虑到浙江省内的垃圾分类回收服务项目招投标的具体要求有一定相似性,同时浙江省对于“无废城市”的全域推广已提出明确的时间要求,因此预计标的公司的业务模式在未来 3年内得以快速复制和推广,标的公司将迎来良好的发展机遇。

  长期以来,垃圾分类回收的行业参与者以个人、个体经营户和小企业为主,其通常聚焦于单个环节或较小区域,业务规模相对有限,因此研发和创新的动力不足。近年来,随着垃圾分类相关立法和政策的不断完善,国家和地方政府对于生活垃圾分类和处理工作提出了更高要求。例如,国家发改委印发的《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》中提出,要推动建设一批技术水平高、示范性强的可回收物资源化利用项目,提升可回收物资源化利用率。浙江省政府印发的《浙江省生活垃圾管理条例》中亦鼓励再生资源回收经营者采用现代信息技术,通过智能回收等方式进行再生资源回收利用。因此,从长期来看,只有具备深厚技术基础、持续研发投入和技术发展潜力的企业才具有较强的竞争力。

  与行业内的大多数参与者不同,标的公司自成立以来即以高标准、高质量的生活垃圾分类回收体系建设为目标,着眼于在县级行政区全域推广生活垃圾回收服务项目,这类项目对于参与者标准化建设、规范化运营、数字化投入的要求较高。因此,自成立以来,标的公司便积极调研、持续投入、不断摸索,以行业政策和市场需求为导向,创新性地将互联网、物联网、大数据等技术与居民生活垃圾分类回收相结合,形成了发明专利 7项、实用新型专利 18项、外观设计专利7项,被浙江省经济和信息化厅确定为浙江省第七批大数据应用示范企业,同时也获评浙江省经济和信息化厅举办的“2021年度浙江省人工智能典型应用场景:AI+城市、虎哥数字城市生活垃圾分类治理服务场景”,被浙江省商务厅列入“首批省级供应链创新与应用示范企业”名单。前述专利技术的创新性主要体现在行业与业务层面,其为标的公司生活垃圾分类回收体系相关环节和节点的重要组成部分,与标的公司的商业模式、行业经验等共同构建了标的公司在垃圾分类回收服务领域的业务壁垒。

  国内城市居民生活垃圾分类处理整体上起步较晚,近年来,在政策的持续推动以及政府的大力宣传下,居民作为垃圾分类的关键参与者,虽然从心理上逐渐认可了垃圾分类,也愿意配合,但碍于垃圾分类投放过程繁琐、分类规则复杂以及可操作性较低等因素,参与度和积极性一直不高,部分居民甚至把垃圾分类当成了一项负担,这显然不利于国家层面全面推行生活垃圾分类制度。为解决生活垃圾分类所面临的痛点问题,全面落实国家法律政策对于生活垃圾分类的各项要求,全国各地相继开始了对垃圾分类模式的尝试,出现了“三定一督”、“撤桶并点+定时定点+智能”等多种分类模式。

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  标的公司通过多年的不断摸索,建立了“前端收集一站式,循环利用一条链,智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系,其旨在对传统上门回收模式的各环节进行优化和重构,让居民愿意分、简单分,真正从内心接受垃圾分类,并自觉养成主动垃圾分类的生活习惯。具体来看,标的公司业务模式的创新点在于:

  管理数字化让政 府看的见,让居 民有体验,为落 实产生者付费原 则奠定基础

  自建“收集—运 输—分拣—利 用”的再生资源 循环体系,打破 环节间的壁垒

  与其他模式不同,标的公司业务模式的实施效果已在杭州市余杭区、临平区,湖州市安吉县,衢州市柯城区、衢江区,绍兴市新昌县等多个区域得到验证,截至 2022年底已服务居民小区超 2,600个,注册用户数量超 150万,更是被列入浙江省首批“无废城市”适用先进技术名单,并向全浙江省推广。同时,在服务区域不断增加的情况下,标的公司可以实现业务规模和盈利水平的同步增长,证明该业务模式已经成熟,具备标准化、可推广、可复制的基础。

  对于居民而言,相较于分散化、流动式的个体经营者,品牌企业有着相对完善的员工背景调查流程、标准化服务培训体系和用户使用评价系统,可为居民提供高质量、方便、快捷和安心的服务。对于下游利用企业而言,品牌企业执行标准化的业务流程,可提供稳定、规范的再生资源供应渠道,降低了下游利用企业预处理成本。对于政府部门而言,其主要通过公开招标方式引入第三方服务企业。

  招标过程中,政府主管部门往往将服务企业的品牌知名度、项目经验、服务品质等作为重要的指标纳入考核,以期为辖区内居民提供标准化、统一化服务,因此品牌企业相对更容易中标入围。综上,具有丰富项目经验和良好口碑的企业,将在业务拓展方面具有明显优势。

  随着生态文明建设的加快推进,国家对全民参与“垃圾分类”、建设“无废城市”和“资源循环型产业体系”的要求越来越高。如杭州市余杭区城市管理局的城区生活垃圾回收利用政府购买服务采购项目,在招标需求中明确指出,需要对垃圾分类、上门收集、运送和精细化分拣全过程进行智慧化监管。为全面提高废弃资源综合利用行业的信息化水平,增加再生资源产品的附加值,行业内企业需要不断加大技术研发投入,建立大数据平台,满足监管要求。因此,只有具备深厚技术基础、持续的技术研发投入和技术发展潜力的企业才具有较强的竞争力。

  而行业的新进入者往往很难在短时期内形成技术优势,行业整体的技术壁垒逐步增强。

  我国生活垃圾分类工作总体尚处于起步阶段,关于垃圾分类的商业模式不断涌现,目前尚未形成统一标准,因此行业的新进入者往往需要投入大量资金验证和打磨商业模式。此外,无论采用何种模式,早期在人员、设备和宣传推广等方面的资金均投入相对较大,且在该商业模式得到市场验证前,政府部门不大可能会为此支付大额购买服务费用。因此,进入居民生活垃圾分类回收和资源化利用领域,需要企业具备较强的资金实力,经营初期能够经受一定程度的经营亏损,前述事项构成了进入该行业的资金壁垒。

  标的公司以浙江省为重点推广区域,并通过参与相关地区招投标方式与同行业公司竞争相关业务,各地政府部门是居民生活垃圾分类回收服务项目的主要采购方。通常来说,政府部门会对投标方进行综合打分,打分因素包括但不限于:服务报价,收集、清运、分拣处置方案,场地、设备和人员配置,信息化平台建设,资质认证,项目经验,科技创新,过往荣誉等。根据既有服务区域的招投标得分统计结果,标的公司的综合得分均远高于其他竞争对手,反映出标的公司的综合实力较强,具体如下:

  与竞争对手相比,标的公司在历史上已持续为杭州市余杭区、临平区,湖州市安吉县,衢州市柯城区、衢江区,绍兴市新昌县等地提供相关服务。通过对服务区域内服务站点、分拣中心、运输网络等的建设,标的公司形成了一套完整的居民生活垃圾分类和资源循环利用体系,承担了部分城市服务功能,同时为城市管理和政府决策提供了可量化、可溯源的垃圾回收和处理数据,其业务体系已经与城市运行深度绑定,政府切换成本相对较高。此外,作为标的公司的服务对象,既有服务区域内的居民已绑定虎哥小程序/APP,已适应通过“虎哥回收”一键下单便可足不出户享受垃圾上门回收的服务模式,且居民服务满意度高。因此,标的公司在既有服务区域合同到期后具备续约的基础。

  综上所述,成立至今,标的公司已形成了一套标准化、可推广、可复制的“虎哥模式”,实现了收集转运专业化、资源利用最大化、分拣处置规范化、管理手段信息化,为地方政府实现“无废城市”建设提供了完善可行的全套方案。从历史期来看,标的公司在各区域的服务合同到期后均能继续中标/续签合同,从未来发展来看,国家层面,已经在“十四五”规划和二十大报告中明确提出要加快构建废弃物的循环利用体系,浙江省出台《浙江省生活垃圾管理条例》等政策支持文件,且标的公司的“虎哥模式”已被列入浙江省首批“无废城市”适用先进技术名单,并向全浙江省推广,“虎哥数字城市生活垃圾治理服务”更是入选了国家生态环境部环境发展中心《“无废城市”建设先进适用技术汇编》。因此,本次评估预测服务合同到期后均能如期续约具备合理性,标的公司持续经营能力和盈利能力不存在重大的不确定性。相关风险因素已在重组报告书“重大风险提示/二、交易标的有关风险/(一)服务期内合同无法续签以及服务期届满后合同变更的风险”中进行披露。

  以上内容已在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况/七、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析/(十一)合同续签的不确定性对标的公司持续盈利能力和本次交易作价的量化分析”补充披露。

  二、结合服务期届满重新招投标时影响价格调整的主要因素、市场竞争程度、服务区域内政府部门关于居民生活垃圾回收业务的具体政策及财政支出是否存在下滑风险等,补充披露在报告期内既有服务区域服务价格存在下降趋势的情况下,预测期内服务单价基本保持稳定的依据及合理性

  在服务期届满后,政府部门通常需要重新履行招投标程序。对于服务价格预算的确定,政府部门通常会以现有服务价格为基础,并考虑下一阶段的回收服务内容、居民基本户数、服务期限、服务及相关费用、回收服务质量等因素是否会有调整,以此确定重新招投标的服务价格预算,具体影响因素及分析如下:

  由上表可知,服务期届满后重新招投标时的价格调整主要为回收服务内容、居民基本户数、服务期限、服务及相关费用、回收服务质量等方面变化而导致,在相关条件不发生重大变化的情况下,价格调整并不会必然发生。以报告期内服务价格较前期下降幅度较大的杭州市余杭区、湖州市安吉县为例,对比两个区域前次招投标和本次招投标的相关情况,其回收服务内容、居民基本户数和考核标准均发生了较大变化,具体如下:

  企业履约考核:考 核内容包括项目 实施、日常管理、 宣传引导,并设置 加分项。 减量成效考核:考 核指标为季度户 均日回收量 0.9公 斤。

  企业履约考核:考 核内容包括基础 配置、日常管理、 社会评价三方面, 并设置加分项。 减量成效考核:考 核指标为季度户 均日回收量 0.8公 斤。

  企业履约考核:考 核内容包括项目 实施、日常管理、 宣传引导,并设置 加分项。 减量成效考核:考 核指标为年度户 均日回收量 0.9公 斤。

  若横向对比标的公司当前其他服务区域,各区域之间执行服务价格的差异水平已经相对较小,2022年各区域最新确定的不含税服务价格水平在 0.8元至 0.9元区间范围内,已基本到达均衡稳定状态。具体情况如下:

  由上表可知,从当前各区域执行服务单价来看,以 2022年 11月 11日中标的温州市龙港市(0.81元/户/日)为基准,与其他各区域的差异率在 1.23%-7.41%之间。其中,目前仅有余杭区/临平区的服务单价中包含大件垃圾回收服务,相较于小件垃圾,大件垃圾重量大销售价格低,因此服务单价相对较高。如按同口径不含大件垃圾回收服务的湖州市安吉县,衢州市(柯城区、衢江区),绍兴市新昌县,温州市瓯海区、龙港市计算差异率,则为 3.70%、1.23%,差异率较小。

  此外,考虑到当前各区域执行服务单价中衢州市(柯城区、衢江区)为 2021年一季度中标,温州市瓯海区、龙港市为 2022年四季度中标,二者时间跨度近 2年且均为不含大件垃圾回收的服务区域,中标价格下降幅度仅为 2.38%和 3.70%,2023年一季度泰顺县的中标价格(0.85元/户/日)甚至略高于衢州市(柯城区、衢江区),因此服务价格已基本达到稳定区间。

  随着我国生活垃圾年清运量逐年上升,市场规模的扩大,越来越多的企业开始进入这一行业,主要品种回收量稳步提升,但行业内绝大多数企业的规模普遍较小,服务内容仅限于垃圾分类回收的单个环节或覆盖较小区域。相较而言,标的公司主要通过公开招投标等方式参与县级行政区的生活垃圾回收服务项目,中标后即在该区域范围内进行全域推广。根据既有服务区域招投标项目的要求,中标方通常需要在中标后 3个月左右完成项目建设并投入运营,服务范围至少覆盖万户以上居民家庭。同时,由于垃圾分类回收具有城市服务功能,因此项目一旦开始运作,容错概率很小,在投放、收集、运输和处理的任何一个环节出现问题,均有可能导致垃圾堆积,影响城市正常运行。此外,除为居民提供“互联网+上门回收”服务以外,中标方还需对垃圾回收数据进行全过程溯源管理,并实现与政府主管部门的实时共享。前述事项对于招投标的参与方的综合实力和服务能力提出了很高要求,因此与标的公司竞标相关业务的竞争对手数量相对有限。

  此外,在服务期届满持续中标的情况下,标的公司前期已在区域内完成包括分拣中心、服务站点在内的再生资源回收体系的建设,对于该部分事项无需再进行重复投入,具备相对成本优势。相较而言,其他竞争对手若要进入标的公司既有服务区域,需在业务模式、资金人力等各个方面进行重新投入,回报周期长,机会成本大,同时还需要面临与政府部门、社区居民等方方面面主体的磨合,因此参与竞争的意愿相对较低。根据对既有服务区域的招投标得分统计结果,标的公司的综合得分均远高于其他竞争对手,详见本回复“问题 1/一/(三)/2、服务区域内竞争情况”。

  综上,标的公司所面对的市场竞争程度相对有限,在服务期届满重新招投标时,标的公司具有相对明显的竞争优势。 (三)服务区域内居民垃圾回收业务的具体政策 在生活垃圾分类处理成为国家战略的大背景下,国家和地方法规层面已明确 将减量化、资源化和无害化作为首要目标,推动高质量的资源回收体系和生活垃 圾处理收费等制度建设,以提升生活垃圾资源化利用比例,该类政策和规划通常 具有长期性、持续性的特点。以《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展 规划》为例,规划提到,46个重点城市开展生活垃圾分类先行先试、示范引导, 居民小区覆盖率达到 86.6%,基本建成了生活垃圾分类投放、分类收集、分类运 输、分类处理系统,探索形成了一批可复制、可推广的生活垃圾分类模式和经验, 到 2025年底,全国城市生活垃圾资源化利用率达到 60%左右,全国生活垃圾分 类收运能力达到 70万吨/日左右。又如,国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》, 提出到 2025年,城市生活垃圾分类体系基本健全,生活垃圾资源化利用比例提 升至 60%左右。到 2030年,城市生活垃圾分类实现全覆盖,生活垃圾资源化利 用比例提升至 65%。由此可见,国家层面已将生活垃圾分类定义为一项长期任务。 具体到浙江省内,以浙江省历年政府工作报告为例,浙江省政府对于垃圾分 类工作的倡导一以贯之。2018年,浙江省政府更是开始全面推进城乡生活垃圾 分类处理工作,对垃圾分类系统建设、分类收集覆盖面、回收利用率、资源化利 用率、无害化处理率提出了明确要求。具体如下: 的政府部门对居民生活垃圾回收业务的具体政策亦在不断出台并完善,具体如下:

  报告期内,标的公司的垃圾回收服务经费由既有服务区域的对应政府主管部门进行支付,并纳入到相关政府部门当年的财政支出预算中。经查询,2023年相关区域的政府主管部门预算情况如下:

  综上所述,报告期内标的公司特定区域的服务价格的下调幅度较大主要系前后两次招投标的回收服务内容、居民基本户数和考核标准发生较大变化所致,横向对比标的公司当前其他服务区域,各区域之间执行服务价格在报告期内的差异水平已经相对较小,新拓展区域的服务价格基本趋于稳定。此外,相较于服务单价,政府部门在招标中更为关注投标方的收集、清运、分拣处置方案,场地、设备和人员配置,信息化平台建设,资质认证,项目经验,科技创新,过往荣誉等,标的公司具备一定先发优势,综合实力较强,竞争水平明显优于其他竞争对手,无需通过降低服务价格来提高中标概率。同时,在既有服务区域居民垃圾回收业务具体政策向好、财政支出预算上涨等宏观因素的影响下,标的公司服务价格受政策变化及财政支出削减影响的概率相对较小。因此,本次评估基于标的公司在各区域的现行服务价格,根据谨慎性原则,在预测中对各区域在合同约定的服务期 3年届满时一次性下调,预测期内服务单价保持基本稳定具有合理性。

  以上内容已在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况/七、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析/(二)标的资产评估依据的合理性分析”补充披露。

  三、结合上述问题进一步披露标的资产盈利预测的合理性,以及对本次评估值的影响

  根据以上分析,标的公司既有服务区域在服务期届满后如期续约概率相对较大,标的公司持续经营能力和盈利能力不存在重大的不确定性。同时,考虑到标的公司在业务规模、资金实力、项目经验、过往荣誉等方面较竞争对手均具备相对优势,结合标的公司在既有服务区域“无废城市”建设政策的不断深入推广及细化、各服务区域主管单位财政支出规模持续增长的现状,可知标的公司在服务期届满后如期续约并保持相对稳定服务价格的概率相对较大,因此本次盈利预测具有合理性。

  极端情况下,若标的公司部分既有服务区域在服务合同到期后不能如期续约或服务价格水平出现一定程度下降,则其对于估值的影响如下:

  根据截至评估基准日既有服务区域签订的合同,分别测算杭州市余杭区、杭州市临平区、湖州市安吉县、衢州市柯城区和衢江区、绍兴市新昌县在各自服务期届满后未能中标的情况下,标的公司估值结果变化如下:

  注:假设余杭区城镇 2025年 8月 17日政府购买服务合同到期后不再续签;假设余杭区农村 2022年 12月 31日政府购买服务合同到期后不再续签;假设临平区 2023年 10月 31日政府购买服务合同到期后不再续签;假设安吉县 2025年 4月 1日政府购买服务合同到期后不再续签;假设衢州市 2024年 3月 31日政府购买服务合同到期后不再续签;假设新昌县 2024年 11月 25日政府购买服务合同到期后不再续签。

  由上表可知,各区域未能中标续签对标的公司评估值绝对额的影响在-41,800.00万元至-7,400.00万元之间,对评估值变动额的影响在-45.93%至-8.13%之间。其中,以杭州市余杭区不能续约对本次评估值的影响最大,但前述情况发生的概率很低,主要原因系:①标的公司从 2017年起为杭州市余杭区(含临平区)提供垃圾回收服务,距今已经有 6年时间,期间相关政府部门及领导班子经历数次调整,但标的公司依然能够多次中标以及续签合同;②标的公司的垃圾分类回收体系承担了杭州市余杭区的部分城市服务功能,目前已成功接入浙江省“浙里办”、“浙政钉”政务平台,标的公司对覆盖区域内的可回收物、大件垃圾和有害垃圾做到“应收尽收”,由标的公司提供的垃圾回收数据已成为杭州市余杭区城市管理的基础数据来源;③杭州市余杭区(含临平区)政府和居民对于标的公司的服务满意度高,服务居民户数已从最初的 20万户增长至目前的 45万户,且杭州市余杭区已确定在未来 2年继续新增 6万户服务居民户数;④从 2022年 8月杭州市余杭区的最新招投标得分结果来看,标的公司的综合得分远高于其他竞争对手。与杭州市余杭区一样,标的公司在其他既有服务区域服务合同到期后也均已完成续约且与政府部门、居民等合作关系良好。因此,上述区域不能续约的概率相对较低。

  在评估基准日后,除上表中所列示的服务区域外,标的公司还分别于 2022年 11月、2022年 12月和 2023年 3月新中标温州市龙港市、瓯海区和泰顺县的生活垃圾回收利用服务项目,前述区域的服务期限为 2-3年(合同 1年 1签),合计新增基本户数约 20万户。从发展趋势上来看,标的公司近年来的服务区域以及服务居民数量均呈现快速增长,对单个区域的依赖度持续下降。考虑到:①《浙江省全域“无废城市”建设实施方案(2022-2025年)》中已明确提出,到2025年将统一收运体系覆盖浙江省内所有县级行政区;②“虎哥模式”已被列入浙江省首批“无废城市”适用先进技术名单,并向全浙江省推广,“虎哥数字城市生活垃圾治理服务”已入选国家生态环境部环境发展中心《“无废城市”建设先进适用技术汇编》,因此,预计标的公司的服务覆盖区域和服务居民数量还有较大的成长空间,业务规模和盈利能力将稳步提升,对单个区域的依赖度还将持续保持下降的趋势。

  由上表可知,垃圾分类回收服务价格在 1%、5%、10%和 20%的范围内上下波动,对标的公司估值影响的绝对额在-17,800.00万元至 16,900.00万元之间,对估值影响的相对额在-19.56%至 18.57%之间。

  综上,极端情况下,杭州市余杭区的服务合同到期后不再续期对评估值的影响较大,但经分析标的公司历史期服务合同到期后的续期情况、业务特点等相关因素,出现前述极端事件的概率很低。同时,标的公司正在持续开拓其他区域,对单个区域的依赖度将持续保持下降的趋势。此外,经横向对比标的公司当前其他服务区域,相关区域的垃圾分类回收服务价格目前已基本达到稳定水平,未来大幅下降的空间较小,对评估值的影响相对有限。本次关于服务合同到期后不能如期续约对本次评估值的影响及服务价格水平下降对本次评估值的影响已在重组报告书“重大风险提示/交易标的有关风险”中进行披露。

  以上内容已在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况/七、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析/(十一)合同续签的不确定性对标的公司持续盈利能力和本次交易作价的量化分析”补充披露。

  1、本次评估预测服务合同到期后均能如期续约具备合理性,标的公司持续经营能力和盈利能力不存在重大的不确定性。

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  2、报告期内标的公司特定区域的服务价格的下调幅度较大主要系前后两次招投标的回收服务内容、居民基本户数和考核标准发生较大变化所致,横向对比标的公司当前其他各区域,各区域之间执行服务价格在报告期内的差异水平已经相对较小,新拓展区域的服务价格基本趋于稳定。垃圾分类回收服务项目的招投标系对投标方价格、商务和技术的综合评判,服务价格影响有限,且标的公司长期服务于该区域,具备一定先发优势,综合实力较强,竞争水平明显优于其他竞争对手,无需通过降低服务价格来提高中标概率。同时,在既有服务区域居民垃圾回收业务具体政策向好、财政支出预算上涨等宏观因素的影响下,标的公司服务价格受政策变化及财政支出削减影响的概率相对较小,预测期内服务单价保持基本稳定具有合理性。

  3、考虑到标的公司在业务规模、资金实力、项目经验、过往荣誉等方面较竞争对手均具备相对比较优势,结合标的公司既有服务区域“无废城市”建设政策的不断深入推广及细化、各服务区域主管单位财政支出规模持续增长的现状,可知标的公司在服务期届满后如期续约并保持相对稳定服务价格的概率较大,因此本次盈利预测具有合理性。相关风险因素以及对评估值的影响已在重组报告书“重大风险提示/交易标的有关风险”中进行披露。

  1、本次评估预测服务合同到期后均能如期续约具备合理性,标的公司持续经营能力和盈利能力不存在重大的不确定性。

  2、报告期内标的公司特定区域的服务价格的下调幅度较大主要系前后两次招投标的回收服务内容、居民基本户数和考核标准发生较大变化所致,横向对比标的公司当前其他各区域,各区域之间执行服务价格在报告期内的差异水平已经相对较小,新拓展区域的服务价格基本趋于稳定。垃圾分类回收服务项目的招投标系对投标方价格、商务和技术的综合评判,服务价格影响有限,且标的公司长期服务于该区域,具备一定先发优势,综合实力较强,竞争水平明显优于其他竞争对手,无需通过降低服务价格来提高中标概率。同时,在既有服务区域居民垃圾回收业务具体政策向好、财政支出预算上涨等宏观因素的影响下,标的公司服务价格受政策变化及财政支出削减影响的概率相对较小,预测期内服务单价保持基本稳定具有合理性。

  3、考虑到标的公司在业务规模、资金实力、项目经验、过往荣誉等方面较竞争对手均具备相对比较优势,结合标的公司既有服务区域“无废城市”建设政策的不断深入推广及细化、各服务区域主管单位财政支出规模持续增长的现状,可知标的公司在服务期届满后如期续约并保持相对稳定服务价格的概率较大,因此本次盈利预测具有合理性。相关风险因素以及对评估值的影响已在重组报告书“重大风险提示/交易标的有关风险”中进行披露。

  申请文件显示:(1)上市公司主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业务,本次交易目的为上市公司切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用市场,发挥双方产业链上下游协同效应;(2)标的资产在2022年前未分配利润均为负值,以2022年4月30日和12月31日作为评估基准日的评估增值率分别为 743.13%和 508.64%,本次交易作价为91,000万元;(3)本次交易拟募集配套资金56,000万元,其中25,009.84万元拟用于再生资源分拣处理中心智能化升级建设项目和信息化及成果数字化中心建设项目,28,000万元拟用于补充流动资金和偿还银行贷款;再生资源分拣处理中心智能化升级建设项目中预计使用6,720万元购买112台智能分拣机器人。

  请上市公司补充披露:(1)结合标的资产所处垃圾分类回收行业的进入门槛及壁垒、上市公司自身从事垃圾分类回收业务的可行性及成本投入,对比本次收购成本及评估增值情况、本次交易协同效应的具体体现及对上市公司主营业务的影响、后续业务整合计划及有效性等,补充披露本次交易的原因及必要性,本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益,交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量,是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定;(2)结合标的资产所处行业发展现状、智能化水平等,进一步补充披露本次募投项目建设的必要性,募投项目投向是否符合国家产业政策。

  一、结合标的资产所处垃圾分类回收行业的进入门槛及壁垒、上市公司自身从事垃圾分类回收业务的可行性及成本投入,对比本次收购成本及评估增值情况、本次交易协同效应的具体体现及对上市公司主营业务的影响、后续业务整合计划及有效性等,补充披露本次交易的原因及必要性,本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益,交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量,是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定

  垃圾分类回收行业的产业链大致可分为前端分类投放、中端收集转运以及后端处理处置。传统模式下,生活垃圾回收处理的行业参与者以个人、个体经营户和小企业为主,其服务内容仅限于垃圾分类回收的单个环节或覆盖较小区域,成本投入低、机会收益大,因此行业进入门槛不高。近年来,随着垃圾分类正在不断提速,新修订的《固废法》在总则中明确提出“国家推行生活垃圾分类制度”,并专门在“第四章 生活垃圾”中对生活垃圾分类进行了全面规定。顶层法律的出台加速了地方生活垃圾分类的实施落地,越来越多的城市已出台生活垃圾分类的地方法律和政策,明确了本地生活垃圾分类工作目标、基本原则、主要任务、实施步骤和考评规则,特别是“两网融合”、“无废城市”、“互联网+回收”等目标和理念的提出,致使传统模式已经无法满足现行法规政策的要求,高标准、高质量的生活垃圾分类制度和体系建设已成为行业趋势。

  与行业内的大多数参与者不同,标的公司自成立以来即以高标准、高质量的生活垃圾分类体系建设为目标,不会参与垃圾分类回收的单个环节或覆盖较小区域,而是通过公开招投标等方式参与县级行政区的生活垃圾回收服务项目。这类项目通常会综合考虑价格、技术、商务等各方面因素,对参与者标准化建设、规范化运营、数字化投入的要求较高。根据既有服务区域招投标项目的要求,标的公司通常需要在中标后 3个月左右完成项目建设并投入运营,即使以户数最少的泰顺县为例,其约定服务的居民基本户数已达到 3.2万户,余杭区甚至已接近 30万户,要在极短时间内完成体系建设并覆盖万户以上居民,这对于服务提供方的要求极高,而标的公司在历史上均按时完成了相关工作。同时,由于垃圾分类回收具有城市服务功能,因此项目一旦开始运作,容错概率很小,在投放、收集、运输和处理的任何一个环节出现问题,均有可能导致垃圾堆积,影响城市正常运行,而标的公司在既有服务区域内均高质量完成了政府考核指标。此外,除为居民提供“互联网+上门回收”服务以外,标的公司还需要对垃圾回收数据进行全过程溯源管理,并实现与政府主管部门的实时共享,这亦对服务提供方的智能化、信息化水平提出了较高要求。

  综上,虽然垃圾分类回收行业的整体门槛不高,但是标的公司所面向的细分目标市场有较高的进入门槛。

  垃圾分类回收行业进入壁垒主要包括品牌壁垒、技术壁垒和资金壁垒,具体详见本回复“问题 1/一/(三)行业壁垒及服务区域内竞争情况”。

  上市公司主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业务,标的公司主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务,两家公司业务相关,但细分赛道不同、竞争优势不同、资源禀赋不同。经分析,上市公司自身独立从事垃圾分类回收业务不具备可行性,且成本投入难以预计,具体如下:

  上市公司的上游供应商为汽修企业、制造业企业、废旧物资回收企业、个人回收商等,下游客户为再生资源利用企业,其业务来源和客户资源主要集中在 B端,与标的公司所从事的垃圾分类回收业务虽然存在一定重合(再生资源销售中的废金属和废塑料两个品类),但整体存在较大差异。特别是在对垃圾分类回收业务极为重要的 C端和 G端,一方面,上市公司缺少参与政府招投标或持续为政府提供服务的经历,另一方面,上市公司没有为社区居民提供相应产品或服务的经验。因此,从获取和拓展客户资源的角度来看,上市公司即面临较大的不确定性。

  上市公司现有危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业务主要系通过销售部门开发与维护下游客户,达成合作意向后签订销售框架协议。而作为标的公司业务收入的重要来源,垃圾回收服务主要通过政府部门招投标的方式进行获取。根据标的公司既有服务区域的招投标要求,参与投标单位需要满足价格、技术、商务等各方面的要求,且对于收集、清运、分拣处置方案,场地、设备和人员配置,信息化平台建设,资质认证,项目经验,科技创新,过往荣誉等因素均设置相应条件。作为新进入者,上市公司不具备相应的市公司难以通过招投标获取与标的公司类似的业务。

  上市公司的核心竞争力在于废乳化液无害化处置技术和电子废物拆解处理技术两大核心技术,其本质上属于产业技术,而开展垃圾分类回收业务是一项复杂的体系建设工程,不仅对互联网、物联网等技术应用有要求,更需要依托于由专利技术、商业模式和行业经验等共同构建的服务体系。在该服务体系下,标的公司需通过提供完整的收集、清运、分拣处置方案,建立一系列智慧化管理平台,实现垃圾分类投放、分类收集、分类运输、分类处置全过程溯源,以满足覆盖区域政府部门的智慧化监管要求,而上市公司在短时间内完成服务体系的搭建存在较大难度。此外,经过多年耕耘,标的公司已在居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域形成一定品牌影响力,“虎哥模式”亦被列入浙江省首批“无废城市”适用先进技术名单,并向全浙江省推广。作为行业的新进入者,上市公司若需在垃圾分类回收领域重新建立品牌,不仅面临成本投入难以预计,而且极有可能会错过“双碳”、“无废城市”所带来的行业发展机遇期。

  标的公司的现有业务模式下,显性成本投入主要包括聘请宣传人员逐个小区进行宣传推广,支付收集、清运、分拣各业务环节的人员工资,租赁服务站、分拣中心,购置运输车辆、分拣线等固定资产,以及开发智慧化管理平台等。根据天津中联以 2022年 12月 31日为加期评估基准日的《评估报告》,标的公司 100%股权的资产基础法评估结果为 20,953.42万元,即为现有资产重置价值的成本投入。但是,由于垃圾分类回收业务是一项复杂的体系建设工程,显性的体系建设成本仅仅是其中一小部分,后期的体系运营所带来的隐形成本将难以预计,主要如下:

  根据以上对于客户资源、业务来源和技术品牌的分析,上市公司独立从事垃圾分类回收业务前期将会面对较长的试错及摸索期。以标的公司自身为例,其成立于 2015年,前期一直处于不断投入和模式探索阶段,直到 2019年才首次实现扭亏为盈,期间经历约 4年时间,而对于上市公司而言,在如今的行业政策和竞争环境下,经历相同时间能否实现盈利尚存在不确定性。若本次通过发行股份的方式将标的公司纳入上市公司,则上市公司在未来 4年内不仅无需为垃圾分类回收这一新业务板块开拓拨备现金,而且可以获得标的公司每年近亿元的稳定现金流,有助于上市公司统筹业务整体发展。

  根据浙江省生态环境厅于 2022年 8月 23日发布的《浙江省全域“无废城市”建设实施方案(2022-2025年)》,2022年底前,浙江省各县(市、区)需至少建成 1个一般工业固废收运平台或生活再生资源分拣中心。到 2025年,统一收运体系覆盖所有县级行政区,实现精准化源头分类、专业化二次分拣、智能化高效清运、最大化资源利用。若上市公司从零开始,独立开展垃圾分类回收业务,将难以抓住 2025年全域“无废城市”建设的机遇期和窗口期,即使业务模式最终得以成型,亦将面临市场空间被竞争对手所挤占的局面。

  综上,标的公司所从事的规模化垃圾分类回收业务存在较高进入门槛和行业壁垒,上市公司在客户资源、业务来源、服务体系和品牌等方面不具备相应的资源和优势,通过自身独立开展相关业务的成本投入将难以预计,不具备相应的可行性。

  根据天津中联出具的《评估报告》,本次收购以天津中联收益法评估结果作为依据,经各方协商,虎哥环境 100%股权的交易作价为 91,000.00万元。根据立信会计师出具的《审计报告》,截至 2022年 12月 31日,标的资产合并口径归属于母公司股东权益账面价值为 15,772.83万元,评估增值 75,227.17万元,增值率为 476.94%,评估增值率相对较高,主要原因如下:

  1、标的公司的账面净资产仅反映其货币资金、机器设备、往来款等资产和负债的历史金额,而标的公司的投入价值来源于其所从事的行业前景、构建的商业模式、稳定的客户资源以及优秀的管理团队等诸多方面,前述价值在账面无法完全体现。从上市公司的战略角度而言,切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场,是上市公司打造“无废城市”建设运营服务商的必然路径,而标的公司面向的县级行政区的生活垃圾回收服务项目存在较高进入门槛和行业壁垒。考虑到标的公司的业务模式已成熟,财务表现良好,已具备标准化、可推广、可复制的基础,而上市公司在客户资源、业务来源、服务体系和品牌等方面尚不具备相应能力,因此,上市公司自身独立开展相关业务的成本投入将难以预计,不具备可行性。

  2、标的公司成立于 2015年 7月,成立之初,由于市场尚无可借鉴的商业经验,标的公司一直处于不断投入和模式探索阶段,运营成本较高且无稳定收入来源,累计亏损金额不断扩大,净资产持续为负。经过多年的不懈努力,标的公司持续对服务内容、流程管理和品牌展示等方面进行优化,运营成本不断降低,建设周期显著缩短,形成了标准化、可推广、可复制的业务模式,并于 2019年首次实现扭亏为盈。此后,标的公司的发展步入了快车道,经营业绩快速增长,盈利能力不断改善,账面净资产亦不断增加,2022年末的账面净资产已较 2021年末基本实现翻番。根据标的公司未经审计的财务数据,2023年 1-4月,标的公司已实现营业收入 1.54亿元,净利润 0.26亿元,经营业绩和盈利能力持续保持快速增长的势头。

  3、2021年 12月,为回报核心高管对标的公司做出的贡献,实际控制人以转让其间接持有股权的方式,对标的公司核心高管实施股权激励,确认了股权激励费用 3,660.00万元。此外,2021年末,标的公司向全体股东进行分红合计2,000.00万元,唐伟忠、张杰来在按照持股比例收到扣除个人所得税的分红款后,主要用于偿还对标的公司的欠款。前述两个因素均导致标的公司的账面净资产下降,进而导致标的公司的市净率和增值率相对较高。

  综上,本次收购的评估增值率虽然相对较高,但考虑到战略发展、行业趋势等因素以及标的公司的良好发展态势和财务表现,本次收购的成本相对合理。此外,若以市盈率为估值水平的衡量标准,则标的公司的静态市盈率(以 2021年扣非后归属于母公司股东的净利润为基础)为 13.00倍,动态市盈率(承诺期为2022-2025年,承诺净利润分别为 6,250.00万元、7,800.00万元、9,670.00万元和10,205.00万元)为 10.73倍,其与同行业可比案例的估值水平不存在显著差异。

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司与标的公司可在产业链、技术和发展资源等方面产生协同,具体如下:

  在产业链布局上,延伸“废弃资源循环再生”产业链是上市公司未来发展战略的重点之一。上市公司的子公司盛唐环保主要从事废电视机、废电冰箱等电子废物的集中回收与拆解处理,是浙江省仅有的 5家废弃电器电子产品定点处理企业之一。报告期内,标的公司主要从事居民生活垃圾分类和再生资源回收业务,服务区域均在浙江省内,截至 2022年末已铺设服务站点超 450个,服务居民小区超 2,600个,注册用户数量超 150万。本次收购完成后,上市公司一方面可以利用标的公司已有的业务体系布局,拓展相关区域内和周边区域的废弃电器电子回收业务,以较低的边际成本即将业务从 B端直接触达 C端,减少中间环节,提高整体收益。另一方面,针对浙江省内的其他区域,上市公司未来可与标的公司协同规划和建设“收集—运输—分拣—利用”等各个环节,统一调配人员和资源,提升上市公司的业务规模和盈利能力。

  在技术协同上,标的公司将互联网、大数据、物联网技术应用于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域,已建立“垃圾分类大数据平台”、“呼叫订单监管平台”、“物流清运监管平台”、“资源化利用监管平台”、“零售云数据平台”、“居民碳减排信息实时监控平台”等一系列智慧化管理平台,可以实现垃圾分类投放、分类收集、分类运输、分类处置全过程溯源。上市公司也开发了拥有自主知识产权的“小蚂哥”云数据平台,可应用于危险废物的回收、利用和处置的全过程,上市公司与标的公司的数据平台具备一定的整合基础。本次交易完成后,标的公司和上市公司可对数据平台进行融合,技术部门可以通过共享研发成果等方式避免重复投入研发资源,提高研发效率,实现研发技术方面的协同。

  在品牌方面,大地海洋作为创业板上市公司,具有较好的市场声誉,标的公司并表后作为上市公司的子公司,有利于与地方政府开展合作,并提升在招投标过程中的综合竞争力。而作为标的公司,其拥有超 150万注册用户,服务区域和服务居民数量还在不断扩大,有助于上市公司在市场上的品牌认知度提升。

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  在渠道方面,受制于自建回收网络回收成本较高,盛唐环保的废弃电器电子产品目前只能来源于 B端(废旧物资回收企业和个人回收商),而标的公司拥有自建的生活垃圾分类回收体系,可与盛唐环保进行对接,减少中间环节,降低盛唐环保的废弃电器电子产品采购成本。此外,无论是盛唐环保或是标的公司,其拆解或分拣后的最终产物均包含废金属、废塑料等,收购完成后,这些废旧物资可以统一销售,规模化效应有助于上市公司提高议价能力。

  在融资方面,随着标的公司服务区域不断扩大,其对资金的需求亦大幅增加,但作为非公众公司,标的公司融资手段、融资渠道相对有限。通过本次交易,标的公司将成为上市公司的全资子公司,可通过上市公司的资本平台进行股权或债权等方式融资,融资渠道将大为拓宽。

  本次交易后,虎哥环境将纳入上市公司的合并范围,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加,居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务将成为上市公司新的业务增长点。根据立信会计师出具的《审计报告》,2020年、2021年和 2022年,虎哥环境的营业收入分别为 26,368.40万元、36,474.40万元和43,119.21万元,扣非后归属于母公司股东的净利润分别为3,774.49万元、6,937.48万元和 7,172.69万元,经营活动产生的现金流量净额分别为 10,159.49万元、11,019.37万元和 10,859.58万元。报告期内,虎哥环境的业绩增长迅速,盈利能力良好,现金流量稳定。

  通过本次交易,上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场,产业布局将更加完善,抗风险能力亦有所增强。此外,上市公司和虎哥环境可实现在品牌、渠道、技术等方面的共享,充分发挥协同效应,助力上市公司成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司将基于整体发展战略,统筹布局,对各类业务协同规划,以实现标的公司与上市公司的业务协同发展,具体如下:

  通过本次收购,上市公司可以完成对产业链上游的拓展,一定程度上完成对现有供应商的替代。上市公司电子废物拆解业务分为企业和个人两大渠道。标的公司可以根据上市公司的整体战略安排,以“虎哥”APP/微信小程序和智慧化管理平台为基础,针对电子废物回收建立相对独立的运营体系,以“虎哥”或与个人回收商合作方式拓展既有服务区域外更加广阔的全国其他区域,在一定程度上实现对现有废旧物资回收企业渠道的替代。同时,标的公司“虎哥”可以在已覆盖区域采取更有竞争力的定价措施,并且利用已建立体系布局周边区域,一定程度上实现对于现有个人回收商渠道的替代。

  报告期内标的公司的废弃电器电子产品回收业务规模较小。本次收购完成后,借助直达居民的回收体系,标的公司可以通过采取更有竞争力的定价措施、利用已建立体系布局周边区域提升废弃电器电子产品回收规模。虽然,采取更有竞争力的定价措施会导致回收端的利润降低,但是结合盛唐环保电子废物拆解处理业务,从“收集-分拣-处置”全链条来看,上市公司的整体利润将得以提升。

  此外,随着未来业务的发展,标的公司的服务区域还将不断扩大。标的公司可以一方面针对废弃电子产品扩大“虎哥”上门回收的服务范围,另一方面可利用已建成的分拣中心,通过与其他个人回收商合作的模式,扩大废弃电子产品回收渠道来源。

  我国作为“世界工厂”和资源消耗大国,对各类资源需求旺盛,资源短缺和低效利用已成为制约我国经济社会可持续发展的重要瓶颈。在此背景下,国内从事废弃资源综合利用的企业不断增多,但中小型企业占据较大份额,行业集中度较低。随着行业竞争的加剧,小型企业升级困难,将逐步被淘汰出局,行业将加快创新步伐,朝着低成本、高效率、高质量方向发展,需要企业具备规模化的综合服务能力。以北美最大的综合环境治理服务商 Waste Management, Inc.为例,其最初仅从事区域性的垃圾收运业务,但其抓住了居民消费水平提升以及政策法规扶持的契机,通过收购兼并,逐渐将业务延展至固体废物处置全产业链,包括收集、转运、处理,再利用、资源回收等服务,营业收入由上市之初的 0.16亿美元增长至 2021年的 179.31亿美元。在国内,环保企业在近几年亦通过并购重组展开行业整合、延伸产业链,不同细分龙头企业更是依托自身禀赋加速布局新兴赛道。

  由上可知,上市公司的未来战略顺应了行业发展趋势,通过收购优质资产实现上市公司战略目标势在必行。

  本次交易前,上市公司主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业务,标的公司主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务。上市公司与标的公司的业务相关,但细分赛道不同、竞争优势不同、资源禀赋不同。通过本次收购,上市公司可以延伸现有“废弃资源循环再生”产业链,迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场,不仅丰富了在 B端的业务来源和客户资源,而且可以将业务延伸至 C端和 G端。

  同时,考虑到标的公司的业绩增长迅速,盈利能力良好,现金流量稳定,本次交易有助于上市公司进一步提升产业规模和质量效益。此外,上市公司和标的公司可实现在品牌、渠道、技术等方面的资源共享,有助于提升上市公司的技术创新实力、市场开拓能力和品牌形象,助力上市公司成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。

  由上可知,标的公司质地相对优良,上市公司本次收购标的公司符合未来发展战略。

  与标准化的产品生产不同,标的公司所从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务是一项复杂的体系建设工程,虽然各服务区域均需对分拣中心、服务站点、运输车辆等硬件进行投入,但由于各服务区域的政府需求、城市布局和居民习惯等方面存在一定差异,因此标的公司需结合实际情况以及项目经验,为该地区量身定制垃圾分类回收解决方案。

  根据既有服务区域招投标项目的要求,标的公司通常需要在中标后 3个月左右完成项目建设并投入运营,即使以户数最少的泰顺县为例,其约定服务的居民基本户数已达到 3.2万户,余杭区甚至已接近 30万户,在极短时间内完成体系建设并覆盖万户以上居民,这对于服务提供方的要求极高,而标的公司在历史上均按时完成了相关工作。同时,由于垃圾分类回收具有城市服务功能,因此项目一旦开始运作,容错概率很小,在投放、收集、运输和处理的任何一个环节出现问题,均有可能导致垃圾堆积,影响城市正常运行,而标的公司在既有服务区域内均高质量完成了政府考核指标。此外,除为居民提供“互联网+上门回收”服务以外,标的公司还需要对垃圾回收数据进行全过程溯源管理,并实现与政府主管部门的实时共享,这亦对服务提供方的智能化、信息化水平提出了较高要求。

  由上可知,标的公司所从事的垃圾分类回收业务具有较高的进入门槛,对于上市公司或任何新进入者都是巨大挑战,即使上市公司完全按照标的公司的标准配齐相应的人员、车辆、设备、厂房等基本要素,其亦难以保障回收体系的有效运行,更何况上市公司目前在客户资源、业务来源、服务体系和品牌等方面尚无任何积累,在投入后是否能取得政府订单以及何时取得政府订单均存在较大不确定性,大概率会错失“无废城市”建设的窗口期和机遇期。

  但相较于收购其他资产或自建项目,上市公司执行本次收购方案的某些风险相对可控,具体包括:①交易完成前后,唐伟忠、张杰来夫妇均为上市公司的实际控制人,且控制上市公司股份比例较高,这种股权结构使得主要股东与上市公司利益更加紧密的绑定;②唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳作为交易对方,已对标的公司的 2022年-2025年合计 4年的业绩做出承诺,且前述股东合计获得对价占比为 92.86%,该部分对价均以股份方式支付且设有 36个月的锁定期,有利于保护上市公司以及中小股东的利益;③本次交易前后,上市公司和标的公司的实际控制人未发生变化,有利于标的公司人员和业务的稳定,确保了收购完成后的整合工作能顺利推进;④本次交易属于同一控制下的企业合并,不会产生商誉,上市公司未来不存在由于本次收购产生商誉减值导致业绩大幅波动的风险。

  由上可知,本次收购方案在践行公司发展战略的同时,亦可相对兼顾投后整合、商誉减值等风险因素。

  综上所述,本次交易具有必要性,有利于提高上市公司资产质量,有利于维护上市公司和中小股东利益,符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

  以上内容已在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况/四、虎哥环境评估增值主要原因/(三)本次收购成本及评估增值情况的具体分析”补充披露。

  二、结合标的资产所处行业发展现状、智能化水平等,进一步补充披露本次募投项目建设的必要性,募投项目投向是否符合国家产业政策

  (一)结合标的资产所处行业发展现状、智能化水平等,进一步补充披露本次募投项目建设的必要性

  随着我国经济的发展以及居民消费能力的提升,日常生活中产生的废弃物逐年增加,国家统计局数据显示,我国生活垃圾清运量逐年增长,2022年已达到24,869.2万吨。目前,垃圾分类是经过各国证明解决“垃圾围城”、防止垃圾污染的有效手段。近年来,随着垃圾分类相关立法和政策层面的不断完善,垃圾分类工作在全国持续深入开展,截至 2020年底,首批先行先试的 46个重点城市生活垃圾分类小区覆盖率已达 86.6%。在上海、北京、广州、深圳等城市,居民对垃圾分类的知晓率、参与率都达到九成以上。可以看出,向居民普及垃圾分类的短期目标已基本达成。

  目前,我国的垃圾分类工作正迈向全新发展阶段,即建设以“无废城市”为核心的资源化利用体系。根据国务院发布的《“无废城市”建设试点工作方案》,“无废城市”是以创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念为引领,通过推动形成绿色发展方式和生活方式,持续推进固体废物源头减量和资源化利用,最在《浙江省全域“无废城市”建设实施方案(2022-2025年)》中提出,到 2025年统一收运体系覆盖所有县级行政区,实现精准化源头分类、专业化二次分拣、智能化高效清运、最大化资源利用。

  综上,“无废城市”的目标提出对于整个行业的精细化、信息化、智能化程度提出了更高的要求,行业发展面临的精细化分拣水平低、行业管理不规范、小厂散乱污回收、缺乏标准化作业、从业人员老龄化严重、人难招难管难留等瓶颈问题亟待通过智能化、信息化等手段进行解决。

  虽然,我国现阶段的垃圾分类智能化水平与已达到规模化商用的日本、芬兰等国家相比仍然较低,但是,随着近年来互联网、物联网与人工智能技术的发展,我国垃圾分类行业正逐步具备智能化特点,特别是在应用端,智能分类箱、积分兑换一体机等智能化设备已得到广泛应用。2021年 5月,国家发改委印发《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》,文件中提出:①在分拣中心引入专业化的分拣设备、预处理设施,通过人工、机械和智能机器人等方式,对可回收物进行分类、打包,实现精细化分拣和全品类回收;②依托大数据、物联网、云计算等新兴技术,加快建设全过程管理信息共享平台,通过智能终端感知设备进行数据采集,进一步提升垃圾分类处理全过程的监控能力、预警能力、溯源能力。可以预见,在我国人口红利逐步消退的背景下,以技术红利取代人口红利,通过机器替换人工,利用自动化、智能化的装备推动产业转型升级已成为行业持续发展的必然路径。

  综上,垃圾分类回收行业的智能化应用符合行业发展趋势和产业政策导向,标的公司目前已通过将互联网、物联网、大数据等技术与居民生活垃圾分类回收相结合,建立了“前端收集一站式,循环利用一条链,智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系,通过本次募投项目的建设,标的公司可以进一步优化和提升分拣处理能力,应对服务区域扩大、居民户数提升、垃圾处理量增加的发展趋势,缓解招工难题,优化生产作业环境,提高安全生产能力,同时进一步树立行业发展标杆,为未来业务拓展奠定良好基础。因此,本次募投项目建设具有必要性。

  标的公司深耕于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公司所处行业属于“N78 公共设施管理业”,细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。该行业领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业,符合国家相关产业政策的规定。本次募投项目建设系提升标的公司现有业务的智能化、信息化水平和服务能力,不会改变标的公司行业属性和业务内容,且符合《“无废城市”建设试点工作方案》、《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》等产业政策中对于垃圾分类回收体系建设的相关要求,因此符合国家相关产业政策的规定。

  以上内容已在重组报告书“第五节 本次交易涉及股份发行情况/二、募集配套资金情况/(四)募集配套资金的必要性”补充披露。

  1、考虑到上市公司在垃圾分类回收行业并不具备相应的客户资源、业务来源、服务体系和品牌等要素,同时政策鼓励以及行业趋势所指向的规模化垃圾分类回收行业存在较高进入门槛和行业壁垒,因此,上市公司通过自身独立开展相关业务的成本投入将难以预计,不具备相应的可行性。虽然,本次收购的评估增值率虽然相对较高,但考虑到战略发展、行业趋势等因素以及标的公司的良好发展态势和财务表现,本次收购的成本相对合理。本次交易完成后,上市公司和虎哥环境可实现在品牌、渠道、技术等方面的共享,充分发挥协同效应,同时在业务端已具备现实可行的整合计划。因此,本次交易具有必要性,有利于提高上市公司资产质量,有利于维护上市公司和中小股东利益,符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

  2、垃圾分类回收行业的智能化应用符合行业发展趋势和产业政策导向,本次募投项目建设有助于提升标的公司现有业务的智能化、信息化水平和服务能力,不会改变标的公司行业属性和业务内容,且符合《“无废城市”建设试点工作方案》、《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》等产业政策中对于垃圾分类回收体系建设的相关要求,因此符合国家相关产业政策的规定。

  (本页无正文,为《杭州大地海洋环保股份有限公司关于深圳证券交易所之回复》之盖章页)

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